董監質押過半，表決權真的會被限制嗎？公司法197條之1白話
更新日：2026-07-11
先認識這條規定
市場上常聽到一種說法：董監事質押比太高，表決權會被限制。這句話不是傳言，而是有明確法源，來自公司法第197條之1。理解這條規定，就不會把它誤傳成模糊的印象。
這條條文的核心，是針對董事、監察人把持股拿去設質的情況，設下一個和表決權連動的規則。它把「質押」和「開股東會時能投多少票」綁在一起，屬於公司治理的制度設計。
以下用白話拆解這條規定的重點。要先說明的是，這裡談的是法規與制度，屬公開資訊整理，並非投資建議，也不是法律意見，實際個案仍以主管機關與法條為準。
過半是以什麼為基準
這條規定的關鍵門檻是「設質超過選任當時持股的一半」。也就是說，基準不是現在的持股，而是這位董監事當選、就任那個時點所持有的股數。
當一位董事或監察人設質的股數，超過他選任時持股的二分之一，超過的那部分持股，依規定在股東會的表決權會受到限制、不能全額行使。
用選任時持股當基準，是為了有一個固定的參照點，避免用當下持股計算時，因為持股變動而讓門檻跟著浮動。這也是前面提到「選任時持股」欄位的重要用途之一。
立法用意是什麼
這條規定的用意，是強化董監事持股和公司經營的連結。如果一位董監事把大部分持股都拿去質押借款，他實際承擔的股權風險就降低了，卻仍握有相應的表決權，兩者之間會出現落差。
透過限制超過一半質押部分的表決權，制度希望讓表決權更貼近實際承擔風險的持股，降低「持股大量質押、卻仍主導表決」的情況，屬於公司治理的一種平衡設計。
所以這條規定針對的是表決權的行使，而不是禁止質押本身。董監事依然可以合法質押持股，只是質押過半後，相應的表決權會依法受到限制。
怎麼和公開資料對照
要判斷一家公司的董監事是否可能觸及這條規定，可以對照兩個公開數字：選任時持股，以及目前的設質股數。當設質股數明顯超過選任時持股的一半，就落入這條規定的討論範圍。
不過實際的表決權計算涉及個別董監事的細節，公開資料只能提供概略的觀察方向，精確認定仍以公司揭露與主管機關為準。把它當成理解質押議題的一條背景知識就好。
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