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董監質押過半，表決權真的會被限制嗎？公司法197條之1白話

更新日：2026-07-22閱讀約 3 分鐘

先認識這條規定#

市場上常聽到一種說法：董監事質押比太高，表決權會被限制。這句話不是傳言，而是有明確法源，來自公司法第197條之1。理解這條規定，就不會把它誤傳成模糊的印象。

董監質押流程：持股拿去抵押給銀行等機構換取資金，股票本身仍在名下——先理解「質押」在做什麼，才看得懂表決權限制在談什麼。

這條條文的核心，是針對董事把持股拿去設質的情況，設下一個和表決權連動的規則。法條原文只寫「董事」，但依公司法第227條的準用規定，監察人也一併適用。

📋 先說明範圍

這裡談的是法規與制度，屬公開資訊整理，並非投資建議，也不是法律意見，實際個案仍以主管機關與法條為準。

這條規定的關鍵門檻是「設質超過選任當時所持有的股份數額二分之一」。基準不是現在的持股，而是這位董監事當選、就任那個時點所持有的股數，也就是前面提到的「選任時持股」。

本站個股頁呈現的質押比＝設質股數÷持有股數；公司法197條之1的表決權門檻分母不是現在持股，而是選任時持股，兩種算法分母不同，別搞混。

當一位董監事設質的股數超過他選任時持股的二分之一，超過的那部分持股依規定不得行使表決權、不算入已出席股東的表決權數，不是整批持股都被取消表決權。

⚠️ 只限公開發行公司

這條表決權限制只適用於公開發行股票的公司；本站涵蓋的上市、上櫃公司都屬於公開發行公司，這條規定用得上。

這條規定的用意，是強化董監事持股和公司經營的連結。如果一位董監事把大部分持股都拿去質押借款，他實際承擔的股權風險就降低了，卻仍握有相應的表決權，兩者之間會出現落差。

💡 限制的是表決權，不是禁止質押

這條規定針對的是表決權的行使，不是禁止質押本身。董監事依然可以合法質押持股，只是質押過半後，相應的表決權會依規定受到限制。

透過限制超過一半質押部分的表決權，制度希望讓表決權更貼近實際承擔風險的持股，降低「持股大量質押、卻仍主導表決」的情況，是公司治理裡的一種平衡設計。

要判斷一家公司的董監事是否可能觸及這條規定，可以對照兩個公開數字：選任時持股，以及目前的設質股數。當設質股數明顯超過選任時持股的一半，就落入這條規定的討論範圍。

不過實際的表決權計算涉及個別董監事的細節，公開資料只能提供概略的觀察方向，精確認定仍以公司揭露與主管機關為準。把它當成理解質押議題的一條背景知識就好。

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